NEWS
5月22日，，，，，，，，辽宁港口股份有限公司(601880，，，，，，，，以下简称“辽港股份”)接连发布公告，，，，，，，，称大连港集团有限公司(以下简称“大连港集团”)拟收购辽港股份参股的两家公司股权，，，，，，，，辽港股份放弃行使优先购买权，，，，，，，，并同意部分豁免大连港集团同业竞争承诺。 。。。。。。。
公告显示，，，，，，，，辽港股份参股的大连长兴岛港口投资发展有限公司(以下简称“长投发公司”)、大连长兴岛港口有限公司(以下简称“长港口公司”，，，，，，，，长投发公司与长港口公司合称“两长公司”)目前因财务负担沉重而面临较严重的经营困难，，，，，，，，同时由于当地政府大连长兴岛经济技术开发区管理委员会(以下简称“管委会”)与大连港集团存在历史债务问题，，，，，，，，管委会及大连长兴岛开发建设投资有限公司(以下简称“长兴岛建投”，，，，，，，，管委会持股100%)所持两长公司股权已质押给大连港集团。 。。。。。。。
为解决历史遗留问题和企业经营困境，，，，，，，，避免极端不利情况，，，，，，，，大连港集团拟收购管委会持有的长投发公司50%的股权及长兴岛建投持有的长港口公司20%的股权，，，，，，，，实现大连港集团与管委会“股债相抵”。 。。。。。。。股权收购完成后，，，，，，，，一方面解决了管委会政府欠款历史遗留问题，，，，，，，，另一方面大连港集团收购两长公司股权后，，，，，，，，拟联合银团对两长公司进行财务结构优化，，，，，，，，解决经营困境，，，，，，，，促进两长公司的健康运营和发展。 。。。。。。。
大连港集团、管委会、长兴岛建投征询辽港股份是否对前述股权行使优先购买权。 。。。。。。。辽港股份根据实际经营情况及资金安排，，，，，，，，拟放弃行使对两长公司交易股权的优先购买权。 。。。。。。。
鉴于长投发公司、长港口公司从事散货杂货、国家储备油及国际原油中转业务，，，，，，，，本次收购完成后大连港集团与辽港股份构成潜在同业竞争。 。。。。。。。辽港股份近日收到股东大连港集团出具的《关于申请豁免同业竞争承诺的函》，，，，，，，，申请部分豁免同业竞争的承诺。 。。。。。。。申请豁免承诺的原因共有4点：
1、本次收购有利于推进全省港口一体化
大连港集团收购两长公司股权后，，，，，，，，能够将两长公司纳入全省港口一体化运营，，，，，，，，从而促进全省港口协同化发展。 。。。。。。。全省港口一体化有助于改变此前辽宁港口分而治之、同质竞争的问题，，，，，，，，能够提升全省港口的统筹管理水平，，，，，，，，以实现全省港口的可持续发展。 。。。。。。。
2、本次收购系解决两长公司债务；； ；；；；；
因两长公司注资不足，，，，，，，，资产负债不均衡，，，，，，，，资产负债率均在 85%以上，，，，，，，，面临债务违约风险。 。。。。。。。两长公司均无实际控制人，，，，，，，，企业信用只能依赖自身，，，，，，，，导致融资成本高企，，，，，，，，平均融资成本约7%。 。。。。。。。长港口公司部分年份亏损主因是每年负担近1亿元财务费用，，，，，，，，如扣除财务费用负担影响，，，，，，，，公司息税前利润平均达到约1亿元;长投发公司息税前利润约2亿元，，，，，，，，但因每年负担逾2亿元的财务费用，，，，，，，，导致其呈亏损状态。 。。。。。。。本次交易后，，，，，，，，大连港集团持股两长公司，，，，，，，，后续采用债务置换等方式，，，，，，，，两长公司的银行授信及相关财务费率将大幅降低。 。。。。。。。因此本次交易有利于缓解两长公司目前财务困境，，，，，，，，重回正常生产经营。 。。。。。。。
3、上市公司直接收购两长公司的时机暂不成熟
两长公司投产后业务量、收入持续稳定，，，，，，，，但因历史遗留问题导致公司难以摆脱债务；； ；；；；；，，，，，，，，经营发展面临困境，，，，，，，，阻碍两长公司健康发展。 。。。。。。。目前，，，，，，，，两长公司资产负债率均在85%以上，，，，，，，，面临资金链断裂风险，，，，，，，，此时注入上市公司将影响上市公司经营业绩。 。。。。。。。因此，，，，，，，，在上市公司直接收购两长公司的时机暂不成熟的情况下，，，，，，，，由大连港集团对两长公司先行收购并进行市场培育，，，，，，，，并在后续考虑注入上市公司，，，，，，，，能够更好地；； ；；；；；ど鲜泄炯捌渲行」啥睦，，，，，，，，有效控制并购整合风险。 。。。。。。。按照《不竞争协议》约定，，，，，，，，上市公司对于两长公司权益持续具有优先购买权，，，，，，，，当前时点不注入上市公司主要是因即期业绩原因。 。。。。。。。后续随着两长公司业绩改善，，，，，，，，上市公司可随时收购其股权。 。。。。。。。
4、不构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争
目前，，，，，，，，《关于申请豁免同业竞争承诺的函》已通过辽港股份独立董事专门会议、董事会、监事会审议，，，，，，，，尚需等待公司股东大会审议。 。。。。。。。
据了解，，，，，，，，长投发主要开展港口码头开发、建设、管理和投资等业务;长港口主要开展码头和其他港口设施经营，，，，，，，，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营等业务。 。。。。。。。大连港集团收购两长公司股权后，，，，，，，，有助于辽宁省港口一体化运营，，，，，，，，对辽宁省港口整合有着重要的积极意义。 。。。。。。。
